Рубрика: Взыскание долга
Исковое заявление в арбитражный суд

Исковое заявление в арбитражный суд

Взыскание дебиторской задолженности

Взыскание дебиторской задолженности

Что такое дебиторская задолженность
Дебиторская задолженность – это деньги, которые компания-контрагент должна перечислить вашему предприятию за оказанные услуги или, например, за поставку товаров. Наличие дебиторки – абсолютно нормально, потому что взаиморасчёты редко происходят одномоментно. Почти всегда покупателю даётся некоторое время на то, чтобы внести оплату – это называется отсрочка платежа. У дебиторки есть 2 «агрегатных состояния»: деньги и экономический эффект. На практике это выглядит следующим образом: ИП продал магазину фрукты с отсрочкой платежа 7 дней. Долг будет висеть, пока покупатель не оплатит товар. Фактически продавец получил «подвешенные в воздухе» деньги, которых у него ещё нет на руках. Экономический эффект – это другое: магазин оплатил фрукты, но ИП их не поставил. Пока продавец не отгрузит товар, его стоимость для покупателя тоже будет дебиторской задолженностью. Дебиторская задолженность – это «деньги Шрёдингера»; они одновременно у вас есть – и их нету. Они лежат в чужих кошельках, ими пользуются другие люди. Однако эти «зависшие» средства входят в оборотный капитал. При большой дебиторской задолженности возникает «иллюзия благополучия»: вы считаете, что ваша компания твёрдо стоит на ногах при том, что фактически счета её почти пусты. Подобная безосновательная уверенность может привести к банкротству.Виды дебиторской задолженности
Есть несколько классификаций дебиторской задолженности – мы поделимся двумя основными. По вероятности возврата дебиторку делят на:-
Реальную (надёжную). Контрагент подтверждает обязательства, признаёт долг. Есть гарантия – например, прописанная в контракте неустойка или поручительство третьих лиц.
-
Безнадёжную. Должник признан банкротом, компания ликвидирована либо истёк 3-летний срок исковой давности для получения дебиторской задолженности с юридических лиц. Это остаётся просто принять.
- Сомнительную. Долг не обеспечен поручительством, залогом, банковской гарантией, не погашен в срок. С высокой степенью вероятности обязательства не будут выполнены в добровольном порядке. Такие долги приходится «выбивать».
По продолжительности дебиторку делят на краткосрочную и долгосрочную. «Водораздел» – 1 года. Краткосрочная дебиторка – это когда долг должны вернуть быстрее, чем за 12 месяцев. С долгосрочной дебиторкой проблем гораздо больше, поскольку «на дистанции» выше вероятность, что сменится менеджмент или предприятие попадёт в кризис.
Обратите внимание! «Рабочей» просрочкой считается срок в 30 дней. В течение этого времени можно попытаться «жить дружно» с контрагентом: спокойно обсудить долг, установить причины срыва срока. Если контрагент в течение месяца так и не пошёл навстречу, пора выходить на «тропу войны».
Как оценить перспективу взыскания задолженности
Нужно определить 3 переменные – две количественные и одну качественную:- Сумма долга плюс неустойка.
- Величина трат на взыскание (подготовка претензии, подготовка искового заявления в суд, представительство юриста в суде, госпошлина).
- Состояние компании-должника.
Кто производит взыскание задолженности
Чтобы выстроить рабочую систему возврата дебиторки, вам надо определить ответственного сотрудника. Чаще всего в организациях это бремя ложится на плечи юридического или финансового отдела. Реже этим занимаются бухгалтеры, ещё реже – управленцы. Взыскание на досудебном этапе сводится к попыткам завязать диалог с должником – как правило, безрезультатным. Работы по взысканию задолженности можно делегировать профессиональным юристам – например, юридической компании «Антанта». Юристы будут проводить все мероприятия сами, начиная с досудебного этапа и заканчивая передачей исполнительного листа приставам – чтобы руководители фирмы смогли сконцентрироваться на своих непосредственных обязанностях. Субъектами принудительного исполнения обязательств являются арбитражный суд и – после получения исполнительного листа – судебные приставы. Ещё один субъект, который также может быть причастен к взысканию задолженности – это коллекторское агентство. Однако в случае с коллекторами речь уже идёт не о вашей дебиторской задолженности, потому что коллекторы долги выкупают – причём за копейки. Юридическая компания, занимающаяся возвратом долгов – это не коллекторы. Мы рекомендуем вам связываться с коллекторскими агентствами только в тех ситуациях, когда дебиторка безнадёжна. Если это не так, то в суде вы точно выиграете больше, чем от сделки по продаже долга.Способы взыскания задолженности
Дебиторский долг относится к специфическим активам и быстро утрачивает способность превращаться в деньги. Поэтому затягивать с возвратом не стоит – тем более, что, согласно статье 4 АПК РФ, надо ещё соблюсти претензионный порядок. То есть сразу взыскать деньги через суд не получится, сначала придётся отправить должнику претензию. Идти в суд не обязательно. Взыскать долг можно и внесудебными способами – в некоторых случаях они бывают более эффективны.Внесудебные методы
Методы «мягкой силы» при взыскании дебиторской задолженности актуальны, если контрагент скорее надежный, вы давно работаете вместе и не хотите портить с ним отношения. Тогда можно пойти на такие меры:- Переговоры. Подразумевают предложение альтернативного способа погашения долга. Например, отдать его не деньгами, а услугами – или использовать рассрочку. Переговоры – метод, увы, переоценённый. Во-первых, малое количество должников в принципе выходят на диалог. Во-вторых, переговоры часто заставляют кредитора действовать в ущерб себе. В-третьих, сам кредитор оказывается в позиции просящего, что, конечно, неприятно.
- Медиация. Медиатор – это фирма, которая обязуется беспристрастно решить финансовый спор. Привлечь такую фирму – дешевле, чем идти в суд. Но есть подвох: нужно согласие обеих сторон. Согласится ли должник на медиацию? Очень вряд ли – особенно, если осознаёт, что неправ.
- Новация. Это замена первоначального требования на другое. Новация разрешена ст. 414 ГК РФ. При новации можно превратить долг по договору в заём. Это выгодно для обеих сторон: должнику не придётся платить неустойку, а кредитор может не переживать за истечение срока давности в 3 года.
- Отступное. Это замена требования на что-то, имеющее материальную ценность. Например, когда компания не может погасить задолженность, она передаёт кредитору станок или машину.
- Взаимозачёт. Когда у двух компаний есть долги друг перед другом, они могут договориться о взаимном списании. Хотя такая ситуация, скорее, утопическая.
Обратите внимание! Возврат дебиторской задолженности можно произвести и через исполнительную надпись нотариуса. Но этот метод подходит только для тех сделок, которые были заверены нотариально.Несмотря на то что переговоры редко бывают эффективны, нам удаётся их успешно проводить. Вот один из примеров, когда мы пришли к решению, которое удовлетворило всех.
Урегулирование финансового спора через мировое соглашение: кейс ЮК «Антанта» по взысканию дебиторской задолженности
Компания оказалась недовольна условиями возврата долга, одобренными арбитражным судом, и заключила с должником мировое соглашение на более выгодных для неё условиях. Что случилось? ООО «Пакстар» взыскивало через суд долг с ООО «Еврокор». Арбитражный суд частично удовлетворил исковые требования и обязал ответчика выплатить 492 тыс. рублей. В эту сумму вошли основной долг, неустойка, расходы на представителя и госпошлина. Однако стороны остались не удовлетворены исходом суда. Ход дела. Компания «Пакстар» обратилась за помощью к нам. Мы, проведя переговоры с ответчиком, предложили клиенту заключить с «Еврокор» мировое соглашение. Согласно ст. 139 АПК РФ, мировое соглашение может отменить судебный акт даже на этапе исполнения. Соглашение мы составили по формуле «win-win». То есть обе стороны оказались в выигрыше: «Пакстар» по итогу получает больше денег, а «Еврокор» платит в рассрочку. Итог. Суд утвердил мировое соглашение. Ответчик признал сумму долга в 392 тыс. рублей и согласился уплатить проценты за просрочку. Согласован график взыскания задолженности с оплатой в 4 этапа на протяжении месяца. В свою очередь истец отказался от своих требований в части неустойки. Оплата государственной пошлины — пополам. Таким образом, мы взыскали в пользу ООО «Пакстар» всю сумму долга, а не только часть. Определение № А40-113314/10 38-553 Арбитражного суда города Москва от 17.03.2011 годаДосудебный порядок
Но так, как ООО «Пакстар», везёт не всем: их должник оказался очень разумным. Если же должник на контакт не идёт, приходится запускать процесс взыскания с претензии. Отправка претензии должнику – это, по сути, формальность. Но это нужно сделать, потому что так требует закон.Важно! Пустой бланк для претензии вы можете скачать здесь.Перечислим, что важно при составлении претензии:
- Она подписана генеральным директором. Другой сотрудник может подписать претензию только при наличии доверенности.
- В ней есть реквизиты для оплаты – вдруг должник одумается и захочет погасить долг?
- В ней заявлена сумма неустойки. Если неустойка не прописана в договоре, её, согласно ст. 395 ГК РФ, можно заменить процентами.
- Требования в претензии подкреплены ссылками на нормативы и законы.
Интересно! Срок ожидания в 30 дней может быть сокращён, если обе стороны финансового спора хотят поскорее оказаться в суде и готовы заключить соглашение об этом.
Инструкция по взысканию дебиторской задолженности в суде
Сразу акцентируем ваше внимание на одной особенности судебных тяжб: если сумма долга меньше 500 тыс. рублей и пени уже не начисляются, то надо подавать не иск, а заявление о выдаче судебного приказа. Это можно сделать без претензии. Заседания в таком случае не проводятся. Судебный приказ выдают быстро (максимум 10 дней), его можно использовать в качестве исполнительного листа – то есть передать приставам. Минус один, но существенный: должник почти наверняка судебный приказ оспорит – тогда придётся судиться в стандартном порядке.Важно! Бланк заявления о выдаче судебного приказа здесь.Если компания должна больше 500 тыс. рублей, к взысканию задолженности привлекать суд надо через месяц после претензии. Начните с составления иска в соответствии с требованиями ст. 125 АПК РФ.
Важно! Образец иска по взысканию задолженности с юрлица здесь.Иск можно подать не только лично в канцелярию арбитражного суда, но также и Почтой России или через электронную систему подачи документов в суд. Для подачи заявления надо уплатить госпошлину, размер которой зависит от цены иска:
Цена иска | Величина госпошлины |
До 100 тыс. рублей | 4%, но не менее 2 тыс. рублей |
От 100 до 200 тыс. рублей | 4 тыс. рублей + 3% от суммы свыше 100 тыс. рублей |
От 200 тыс. до 1 млн рублей | 7 тыс. рублей + 2% от суммы свыше 200 тыс. рублей |
От 1 до 2 млн рублей | 23 тыс. рублей + 1% от суммы свыше 1 млн рублей |
От 2 млн рублей | 33 тыс. рублей + 0,5% от суммы свыше 2 млн рублей (но не более 200 тыс. рублей) |
Порядок взыскания дебиторской задолженности при наличии исполнительного листа
Итак, у вас на руках исполнительный лист. Что с ним делать? Варианта два:- Вы относите его приставам, которые сами ищут у должника деньги и имущество.
- Вы идёте в ФНС по месту нахождения предприятия с исполнительным листом и уточняете, в каких банках у должника счета. Далее отправляетесь в банк и требуете денег.

Готовим досудебную претензию о взыскании задолженности
Если устно договориться не получилось, переходим к языку документов. Подача претензии – обязательный шаг при подготовке к суду: если этот пункт пропустить, суд рассматривать исковое заявление просто не станет. Претензия о задолженности по договору поставки составляется в свободной форме – главное, указать в ней:
- сведения о сторонах спора – поставщике и покупателе;
- номер договора, при исполнении которого возник спор;
- описание ситуации, ставшей причиной требования о взыскании по договору поставки;
- расчёт размера взыскания;
- реквизиты для перечисления денег;
- дату составления претензии.
Бланк претензии вы можете скачать здесь.
Рассмотреть претензию получатель должен в течение 30 дней. Если в договоре другой срок – например, 10 дней или 2 месяца – соблюдать нужно именно его.
Подать претензию контрагенту можно разными способами:
- Лично. Претензия составляется в 2-х экземплярах: один передается контрагенту или его представителю – например, секретарю либо другому сотруднику, который занимается документами. На втором получатель должен поставить отметку о получении – печати (если она есть) и подписи будет достаточно.
- По почте. В этом случае одного экземпляра достаточно – его отправляем заказным письмом с описью вложения и уведомлением о вручении.
- По электронной почте. Если условия договора позволяют отправлять документы по почте или если вы часто переписывались с контрагентом, используя именно электронный почтовый ящик, можете смело отправлять e-mail – претензия будет считаться отправленной. В суде покажете скриншоты отправленного сообщения – этого достаточно, чтобы судья счёл досудебный порядок соблюдённым.
Если контрагент вам отказал или вообще проигнорировал письмо, настало время обращаться в арбитражный суд. Главное – сохранить документ, подтверждающий, что вы пытались договориться мирным путём.
Готовим исковое заявление
Составить иск – дело ответственное. Заявление должно быть лаконичным, обоснованным, без пространных рассуждений и просторечных оборотов. А ещё содержание иска должно соответствовать требованиям ст. 125 АПК РФ – в нём обязательно нужно указать:
- наименование суда, в который подаётся иск;
- сведения об истце и ответчике;
- требования истца к ответчику со ссылками на нормы закона;
- описание обстоятельств, которые привели в суд, и перечень доказательств, подтверждающих обоснованность требований;
- расчёт размера взыскиваемой суммы;
- информацию о том, что истец пытался решить конфликт в досудебном порядке – экземпляр претензии о получении задолженности по договору поставки подойдёт;
- перечень документов, прилагаемых к иску.
Бланком искового заявления мы тоже готовы поделиться – он доступен здесь.
Важно! Подать иск можно лично, через канцелярию суда или через систему «Мой арбитр».
Какие документы приложить к иску
При обращении в суд понадобятся любые подтверждения обоснованности исковых требований:
- копии договоров;
- платежные документы и акты;
- товарные накладные или упд;
- письма (в том числе электронные).
Еще к иску нужно приложить копию досудебной претензии и ответа на неё (если такой ответ вообще поступал).
Можно ли взыскать образовавшиеся убытки
Помимо основного долга и неустойки (или процентов) можно взыскать образовавшиеся убытки.
Убытками считаются:
- фактически понесённые расходы или потери;
- расходы или потери, которые могут возникнуть в будущем;
- упущенная выгода – неполученный доход.
Взыскание убытка по договору поставки возможно, если есть доказательства того, что убыток действительно возник – например:
- договор на поставку аналогичного товара, заключённый с другим поставщиком по более высоким ценам;
- требование от покупателя о выплате неустойки за невыполнение обязательств по другому договору в цепочке поставки.
Взыскание по договору поставки неполученного дохода – это уже высший юридический пилотаж. Не имея юридического образования, грамотно обосновать эти потери для суда очень сложно.
Взыскание задолженности по договору поставки: кейс ЮК «Антанта»
Более 6 млн рублей – таков был размер взыскания, от которого мы успешно защитили своего клиента. Расскажем, как это было.
Что случилось. ООО «Геленджикская Транспортная компания» обратилось в суд с иском о взыскании задолженности в размере 6 125 тыс. рублей с ООО «Строительное управление «ИнвестСтрой». По утверждению истца, ответчик оплатил поставленные ему материалы лишь частично. Взыскание задолженности в досудебном порядке успехом не увенчалось, поэтому истец пошёл в суд.
Арбитражный суд первой инстанции требование о взыскании по договору поставки удовлетворил. Он обязал ответчика погасить задолженность несмотря на то, что письменный договор между сторонами не был подписан. Суд счел, что накладных, подтверждающих факт поставки, а также частичной оплаты товара ответчиком достаточно, чтобы признать договор заключённым, а требование о погашении задолженности – обоснованным. Ответчик с решением суда не согласился и обратился за помощью к нам.
Рассмотрение дела. Мы подготовили аргументированную апелляционную жалобу, в которой опирались на следующие доводы:
- люди, подписавшие накладные, не входят в круг лиц, которым компания дала такие полномочия;
- на документах стоит не круглая, а прямоугольная печать – такой печати у организации нет вообще;
- в накладной нет сведений о стоимости переданных материалов.
Суд учёл тот факт, что было 2 поставки. По одной ответчик исполнил обязательства полностью: все поставленные товары оплачены. Вторая же не оплачена вообще. Этот факт стал аргументом в пользу того, что ответчик задолженность не признал. Кроме того, суд обратил внимание на то, что истец ссылался на транспортные накладные. Хотя такие накладные подтверждают только факт поставки товара, но не его получения покупателем.
Итог. Апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции и полностью освободил нашего доверителя от обязательств перед истцом.
Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 июля 2021 года по делу № А32-31571/2020
Кейс «ИнвестСтрой» – яркое подтверждение того, что даже если суд первой инстанции признал правоту вашего визави, это не повод поднимать белый флаг. Юристы ЮК «Антанта» нашли массу аргументов в пользу ответчика, которые самому ответчику не пришли бы в голову. Это и помогло нам в итоге убедить суд и выиграть спор.
К вашему случаю мы подойдём с такой же щепетильностью. Обязательно найдём решение и выстроим стратегию ведения дела. Бесплатную оценку вашей ситуации вы можете получить, зайдя к нам на консультацию – а записаться на конкретное время можно по телефону 8 (926) 610-60-54.
Экономические споры

Экономические споры

Оглавление
Количество экономических споров в России неуклонно растет. По данным аналитиков, в 2023 году число обращений в арбитражный суд увеличилось на 16% по отношению к 2022 году, а по сравнению с показателями 2020 года – на 77%.
Вызван такой рост увеличением деловой активности компаний внутри страны (вспомним, сколько иностранных производителей и поставщиков ушло из РФ в 2022-2023 годах), а также отсроченным эффектом от введения моратория на банкротство в 2022 году. Инициировать банкротство должника кредиторы не могли, поэтому взыскание задолженности в суде стало для них единственным работающим способом возврата денег.
В статье расскажем о том, как выглядит порядок урегулирования экономических споров, и дадим рекомендации по решению конфликта в досудебном порядке и в суде.
Что такое экономические споры
Экономический спор – это правовой конфликт, сторонами которого могут быть предприниматели (как юридические лица, так и ИП) и государственные органы. Рассматривает такие споры арбитражный суд. Физические лица тоже могут обратиться в арбитраж – но только в исключительных случаях: например, при банкротстве или при участии в корпоративном споре. Остальные вопросы (в том числе возникшие в ходе деятельности уже закрытого ИП) граждане решают в суде общей юрисдикции.
Возможных причин для экономического спора множество.
Пример: одна сторона договора не исполнила свои обязательства (не построила дом, не поставила товар), а деньги за это получила.
Иногда договорные обязательства выполняются не вовремя. В этом случае у второй стороны возникает право на получение неустойки. Контрагент неустойку платить не хочет – вот и основание для спора. А еще случаются конфликты с госорганами – например, из-за неправильно начисленных налогов или наоборот, из-за того, что налогоплательщик не платит в бюджет.
Выиграть экономический спор – значит, получить деньги (товары, услуги). Проиграть – значит, «повесить» на компанию дополнительные обязательства в виде кредиторской задолженности. Учитывая, что предмет спора может стоить десятки и даже сотни миллионов рублей, становится понятно: проигравшая сторона рискует просто утопить свой бизнес в долгах. А дальше – банкротство, иск о субсидиарной ответственности и проблемы с деньгами на долгие годы. Поэтому к любому спору нужно относиться серьезно – цена ошибки слишком высока.
Классификация экономических споров
Все экономические споры можно поделить на 3 категории:
Решаемые в порядке искового производства
В этом случае перед судом стоит задача рассмотрения экономических споров между предпринимателями – чаще всего возникающих из-за неисполнения условий ранее заключенного договора (поставки, подряда). Бывает, что одна сторона спора требует от другой возмещения убытков: например, когда водитель компании А при парковке повредил входную группу офиса компании Б, причинив ей материальный ущерб.
Возникшие из-за административных или иных правонарушений
Арбитраж занимается разрешением споров об:
- оспаривании положений закона, которые нарушают права предпринимателя;
- оспаривании решений и постановлений органов государственной власти (например, о взыскании штрафа за нарушение сроков уплаты налогов);
- взыскании с предпринимателей обязательных (тех же налоговых) платежей;
- некоторых видах административных правонарушений (например, о нарушении установленного законом порядка капитального строительства).
В качестве одной из сторон таких споров выступает государственный орган – например, ФНС или муниципальная администрация.
Решаемые в порядке особого производства
В порядке особого производства рассматриваются корпоративные споры, связанные с созданием компании и управлением ею. Именно в этом случае в арбитраже выступают физлица – учредители, генеральные директоры.
Формы разрешения экономических споров
Выделяют 2 основные формы разрешения экономических споров:
- Юрисдикционная – когда приходится обращаться в арбитражный суд.
- Неюрисдикционная – когда участники спора решают его посредством третейского разбирательства, медиации, самозащиты, а также досудебного претензионного порядка урегулирования споров.
Третейское разбирательство ведется в третейском (негосударственном) суде. Обратиться можно, только если стороны договора заключили третейское соглашение. На основании этого договора суд решение и принимает.
Медиация – это метод поиска решения с помощью посредника (медиатора). Обычно медиатор организует переговоры между сторонами и предлагает им возможные способы урегулирования спора. Медиатор опирается не столько на закон, сколько на свой жизненный опыт и практические навыки. Если стороны достигают компромисса, они заключают мировое соглашение – при этом судебный иск (если он существует) отзывается.
Самозащита – это попытка одной из сторон договора самостоятельно решить вопрос, без привлечения посредников и государственных органов. Главными инструментами самозащиты считаются телефонные или личные переговоры с контрагентом и электронная переписка.
Досудебный претензионный порядок – это особая неюрисдикционная форма разрешения спора, поэтому о нем мы расскажем подробно.
Порядок урегулирования экономических споров
Схема урегулирования спора обычно состоит из 2-х этапов – досудебного и судебного.
Досудебный порядок
Досудебный (он же претензионный) порядок разрешения споров – это такой способ урегулирования конфликта, при котором стороны приходят к компромиссу самостоятельно, без арбитражного суда.
Досудебный порядок разрешения экономических споров в большинстве случаев является обязательным. Пропустить этот этап, сразу же обратившись в арбитраж, можно только в исключительных случаях – их перечень в ч. 5 ст. 4 АПК РФ. Пример: когда спор решён в порядке приказного производства.
Если вашей ситуации в законе нет, без досудебного урегулирования не обойтись. Придётся писать претензию. Требований к её содержанию нет – можно составить её самостоятельно, в том виде, в котором удобно. Главное, чтобы из текста документа было понятно, почему у вас возникли требования и что нужно сделать второй стороне, чтобы их удовлетворить.
Направить претензию контрагенту можно любым удобным способом:
- Лично. Претензия составляется в 2-х экземплярах, один из которых передается получателю (или его представителю, например, секретарю), а второй, с отметкой о получении, остаётся у заявителя.
- По почте. Отправляется заказное письмо с описью вложения и уведомлением о вручении получателю.
- Через интернет. Скан претензии можно отправить даже по электронной почте – но только если стороны всегда пользовались этим каналом для ведения деловой переписки или если об этом сказано в договоре.
Важный момент! У вас должен остаться документ, подтверждающий: оппонент вашу претензию действительно получил. Таким документом может стать второй экземпляр претензии с отметкой о получении адресатом, уведомление о вручении, которое выдаёт почта, или скриншот письма, отправленного по e-mail.
Если стороны решили проблему, это нужно зафиксировать – например, составить дополнительное соглашение к действующему договору.
Срок ответа на претензию – 30 календарных дней с момента её направления. В договоре может быть и другой срок (например, 10 дней) – и тогда нужно придерживаться именно его. Если срок истёк, а ответа нет, считается, что получатель отказался от удовлетворения заявленных требований. Значит, можно идти в суд.
Судебный порядок решения экономических споров
Важно правильно выбрать суд для подачи иска. Вот вам рекомендации:
- если договором между сторонами определён суд, который будет рассматривать экономический спор в случае его возникновения, обращаться нужно именно в эту инстанцию;
- если суд не определён, урегулированием экономических споров занимается арбитраж того региона, где зарегистрирована компания-ответчик.
К иску надо приложить доказательства, подтверждающие обоснованность требований. Контрагент не оплатил поставленный товар? Приложите к иску договор, который устанавливает порядок оплаты, накладные на поставку товара, а также банковскую выписку, из которой видно, что денег со счетов контрагента не поступало.
Бланк иска в арбитражный суд – здесь.
Подать иск можно через канцелярию того суда, который будет вести дело, или по почте. Точный адрес нужного суда опубликован на сайте Федеральных арбитражных судов (кнопка «Сайты арбитражных судов»). Ещё можно подать онлайн – через систему «Мой арбитр».
Пример экономического спора: кейс ЮК «Антанта»
Решили экономический спор московской строительной компании, с которой в Краснодарском крае пытались взыскать 6 млн рублей по договору поставки.
- Что случилось? ООО «Геленджикская транспортная компания» обратилось в суд с требованием взыскать задолженность с ООО «Строительное управление «ИнвестСтрой». Стороны согласовали договор поставки, по которому истец материалы поставил, а «ИнвестСтрой» их оплатил – правда, частично. Потом компании заключили новый договор, условия которого истец опять же исполнил полностью, а ответчик – частично. Кроме того, во время действия этого договора стороны на словах договорились, что «Геленджикская транспортная компания» вывезет мусор – и эту услугу «ИнвестСтрой» не оплатил. Истец направил ответчику досудебную претензию с требованием погасить долг в размере 6 125 100 рублей 50 копеек, но ответа на нее не дождался – после чего инициировал суд.
- Рассмотрение дела. Суд первой инстанции требования истца удовлетворил полностью – он проверил расчет суммы исковых требований и нашел её обоснованной. Отсутствие подписанного договора суд не смутило: по его мнению, факта поставки материалов, подтвержденного накладными, и их частичной оплаты достаточно, чтобы признать договор заключенным. Мы с судом первой инстанции не согласились и подготовили апелляционную жалобу. В ней опирались на то, что представленные в суд транспортные накладные доказательством являться не могут. Есть ряд причин: во-первых, вместо круглой печати стоит прямоугольная печать (которой у организации нет), во-вторых, накладные подписаны неустановленными лицами, в-третьих, цена переданных материалов в накладной не указана.
- Итог. Суд установил, что все поставки по первому договору «ИнвестСтрой» оплатил. Нашлось даже положительное сальдо в размере 4 рублей. А вот по второму договору ни одна задолженность оплачена не была – это значит, что долг наш доверитель не признал. А ещё суд счел, что транспортная накладная может подтвердить только факт поставки товара, но не его передачу – значит, товар ответчик не получил. Апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции и отказал заявителю в удовлетворении иска. Мы освободили нашего доверителя от риска появления многомиллионных долгов.
Этот пример показывает, что мы можем помочь, даже если обстоятельства складываются невыгодно для вас и перспективы спора выглядят неутешительно. «ИнвестСтрой», например, очень переживал из-за накладных и почти не верил в успех. Но опыт – наша самая большая ценность. За 15 лет работы в арбитражных судах юристы ЮК «Антанта» столкнулись с огромным количеством нюансов, мелочей и прецедентов – так что теперь мы точно знаем, что делать в любой ситуации.
По шаблону мы не работаем – это неэффективно, потому что каждая ситуация особенная. Иногда конфликт проще решить в досудебном порядке, а иногда без суда не обойтись. Вашу ситуацию мы можем проанализировать бесплатно на предварительной консультации. Запишитесь к нам по телефону 8 (926) 610-60-54 – и вы уйдёте от нас с полным пониманием того, как вам быть дальше.
Взыскание задолженности по договору поставки


Взыскание задолженности по договору поставки
Типичные споры по договорам поставки
Договор поставки – это договор, по которому одна сторона (поставщик) обязуется отправить второй стороне (покупателю) определённый товар. Вторая же сторона этот товар обязуется принять и оплатить. Порядок и условия поставки могут быть любыми – как стороны договорятся, так и будет. Если одна из сторон условия договора не выполняет, возникает спор. Решать его придётся через претензию или арбитражный суд.
Вот самые распространённые поводы для возникновения споров.
Неоплата поставленного товара (полная или частичная)
Порядок оплаты товара прописывается в договоре. Стороны могут договориться о:
- предоплате – полной или частичной;
- постоплате.
Если по условиям договора покупатель должен полностью оплатить товар предварительно, спора не будет – поставщик просто ничего не отгрузит без денег. А вот при частичной предоплате или постоплате поставщик рискует отгрузить товар и остаться без дохода.
Нарушение сроков оплаты товара
Если покупатель всё же оплатит товар, но сделает это позже положенного, ему придётся выплатить неустойку. Правила её расчета обычно заранее согласованы сторонами – их прописывают в договоре поставки (договорная неустойка). Если в договоре такого условия нет, можно потребовать от контрагента проценты за пользование чужими средствами. Их считают по правилам ст. 395 ГК РФ:
- сумму долга умножают на ключевую ставку ЦБ РФ, действующую в период просрочки;
- полученную сумму делят на количество дней в году и умножают на количество дней просрочки.
Воспользоваться калькулятором расчета процентов за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ можно тут.
Нарушение сроков поставки товара
Если покупатель оплатил товар (полностью или частично), а поставщик не отправил его в срок, право на получение неустойки возникает уже у покупателя. Правила начисления такие же, как и при нарушении сроков оплаты – или учитываем условия договора, или применяем ст. 395 ГК РФ.
Несоответствие комплектации поставки условиям договора
Бывает, что партия товара приходит к покупателю вовремя, но выглядит не так, как оговорено. Самые частые проблемы – пересортица или неполная поставка товара. В этом случае поставщик может вернуть деньги покупателю и забрать неподходящий товар либо допоставить недостачу в следующей поставке – при условии, что стороны договорятся. Если же не договорятся – будет спор.
Поставка некачественного товара
Некачественный (сломанный, грязный, несоответствующий описанию) товар поставщик должен без промедления заменить – или вернуть деньги покупателю, согласно ст. 518 ГК РФ. Если поставщик отказывает, надо обращаться в арбитражный суд. Подобные дела очень легко решаются в пользу покупателей – если, конечно, дефект не надуманный.
Взыскание убытков по договору поставки: что по поводу срока давности
Срок давности – это время, в течение которого сторона договора может подать в суд иск о взыскании долга по договору поставки. Этот срок составляет 3 года – однако тут важно правильно определить дату, с которой он будет отсчитываться. По мнению Верховного Суда РФ, срок должен исчисляться с момента нарушения поставщиком условий договора. Давайте разберём прецедент A51-4550/2022 – чтобы вам стало понятнее.
ООО «Хотей» (покупатель) заключило договор поставки с ООО «Океанснаб» (поставщик). 9 августа 2018 года ООО «Хотей» перечислило на счет ООО «Океанснаб» 10 млн рублей. Стоимость же поставленной продукции составила около 9 млн рублей. Куда пропал миллион – непонятно. 8 февраля 2022 года ООО «Хотей» направило досудебную претензию с отказом от исполнения договора и требованием о возврате аванса в размере более 1 млн рублей. Не получив ответа на претензию, ООО «Хотей» обратилось в арбитражный суд с требованием о взыскании с ООО «Океанснаб» более 1 млн рублей неосновательного обогащения.
Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили иск и отклонили доводы ООО «Океанснаб» о пропуске срока исковой давности. После этого ООО «Океанснаб» обратилось в Верховный Суд с кассационной жалобой. Верховный Суд указал, что срок должен исчисляться с момента, когда право одной из сторон договора было нарушено. В данном случае срок давности действительно вышел, оснований для его прерывания нет – а поэтому ранее изданные судебные акты отменены. Взыскание задолженности по договору поставки не состоялось.
ООО «Хотей» осталось без денег – потому что компания отнеслась к сроку давности как к формальности, которую суды не примут за значимый аргумент.
Порядок взыскания задолженности по договору поставки
Если условия договора поставки не соблюдаются, это может нанести добросовестной стороне огромный ущерб – например, когда товары из поставки «вплетены» в непрерывный процесс производства.
Пример из хорошей литературы: роман «Атлант расправил плечи» рассказывает о том, как железнодорожная отрасль медленно умирает от того, что поставщики стали наплевательски относятся к договорам с железнодорожниками и задерживают поставки на целые месяцы.
В подобных случаях покупатель недополучает потенциальную прибыль и имеет полное моральное право взыскать её с назадачливого поставщика. Только вот сам поставщик, как правило, начинает ломать комедию, будто не понимает, о какой потенциальной прибыли вообще речь.
Важно! Привлечение юристов ЮК «Антанта» к спорам по поставкам окупается, потому что мы знаем, как рассчитать реальный ущерб и взыскать его в полном объёме.
Как правило, мы придерживаемся последовательности действий, описанной ниже.
Считаем, сколько денег требовать
Не забудьте, что кроме основного долга за непоставленный товар или за неоплаченную поставку можно получить неустойку и компенсацию убытков. Не подходит взыскание неустойки – тогда запросите проценты за пользование денежными средствами. К сожалению, одновременно и неустойку, и проценты получить нельзя: согласно ст. 395 ГК РФ, придётся выбрать что-то одно.
Важно! Мораторий, позволяющий избежать взыскания неустойки по договору поставки, действовал с 01.04.2022 по 01.10.2022. В настоящее время взыскание неустойки происходит в обычном порядке.
Проводим переговоры
На этом этапе мы связываемся с вашим должником и обрисовываем ему в общих чертах его безрадостное будущее, а также предлагаем пути решения спора. Мы настроены на то, чтобы обойтись без суда, потому что иначе взыскание может затянуться.

Готовим досудебную претензию о взыскании задолженности
Если устно договориться не получилось, переходим к языку документов. Подача претензии – обязательный шаг при подготовке к суду: если этот пункт пропустить, суд рассматривать исковое заявление просто не станет. Претензия о задолженности по договору поставки составляется в свободной форме – главное, указать в ней:
- сведения о сторонах спора – поставщике и покупателе;
- номер договора, при исполнении которого возник спор;
- описание ситуации, ставшей причиной требования о взыскании по договору поставки;
- расчёт размера взыскания;
- реквизиты для перечисления денег;
- дату составления претензии.
Бланк претензии вы можете скачать здесь.
Рассмотреть претензию получатель должен в течение 30 дней. Если в договоре другой срок – например, 10 дней или 2 месяца – соблюдать нужно именно его.
Подать претензию контрагенту можно разными способами:
- Лично. Претензия составляется в 2-х экземплярах: один передается контрагенту или его представителю – например, секретарю либо другому сотруднику, который занимается документами. На втором получатель должен поставить отметку о получении – печати (если она есть) и подписи будет достаточно.
- По почте. В этом случае одного экземпляра достаточно – его отправляем заказным письмом с описью вложения и уведомлением о вручении.
- По электронной почте. Если условия договора позволяют отправлять документы по почте или если вы часто переписывались с контрагентом, используя именно электронный почтовый ящик, можете смело отправлять e-mail – претензия будет считаться отправленной. В суде покажете скриншоты отправленного сообщения – этого достаточно, чтобы судья счёл досудебный порядок соблюдённым.
Если контрагент вам отказал или вообще проигнорировал письмо, настало время обращаться в арбитражный суд. Главное – сохранить документ, подтверждающий, что вы пытались договориться мирным путём.
Готовим исковое заявление
Составить иск – дело ответственное. Заявление должно быть лаконичным, обоснованным, без пространных рассуждений и просторечных оборотов. А ещё содержание иска должно соответствовать требованиям ст. 125 АПК РФ – в нём обязательно нужно указать:
- наименование суда, в который подаётся иск;
- сведения об истце и ответчике;
- требования истца к ответчику со ссылками на нормы закона;
- описание обстоятельств, которые привели в суд, и перечень доказательств, подтверждающих обоснованность требований;
- расчёт размера взыскиваемой суммы;
- информацию о том, что истец пытался решить конфликт в досудебном порядке – экземпляр претензии о получении задолженности по договору поставки подойдёт;
- перечень документов, прилагаемых к иску.
Бланком искового заявления мы тоже готовы поделиться – он доступен здесь.
Важно! Подать иск можно лично, через канцелярию суда или через систему «Мой арбитр».
Какие документы приложить к иску
При обращении в суд понадобятся любые подтверждения обоснованности исковых требований:
- копии договоров;
- платежные документы и акты;
- товарные накладные или упд;
- письма (в том числе электронные).
Еще к иску нужно приложить копию досудебной претензии и ответа на неё (если такой ответ вообще поступал).
Можно ли взыскать образовавшиеся убытки
Помимо основного долга и неустойки (или процентов) можно взыскать образовавшиеся убытки.
Убытками считаются:
- фактически понесённые расходы или потери;
- расходы или потери, которые могут возникнуть в будущем;
- упущенная выгода – неполученный доход.
Взыскание убытка по договору поставки возможно, если есть доказательства того, что убыток действительно возник – например:
- договор на поставку аналогичного товара, заключённый с другим поставщиком по более высоким ценам;
- требование от покупателя о выплате неустойки за невыполнение обязательств по другому договору в цепочке поставки.
Взыскание по договору поставки неполученного дохода – это уже высший юридический пилотаж. Не имея юридического образования, грамотно обосновать эти потери для суда очень сложно.
Взыскание задолженности по договору поставки: кейс ЮК «Антанта»
Более 6 млн рублей – таков был размер взыскания, от которого мы успешно защитили своего клиента. Расскажем, как это было.
Что случилось. ООО «Геленджикская Транспортная компания» обратилось в суд с иском о взыскании задолженности в размере 6 125 тыс. рублей с ООО «Строительное управление «ИнвестСтрой». По утверждению истца, ответчик оплатил поставленные ему материалы лишь частично. Взыскание задолженности в досудебном порядке успехом не увенчалось, поэтому истец пошёл в суд.
Арбитражный суд первой инстанции требование о взыскании по договору поставки удовлетворил. Он обязал ответчика погасить задолженность несмотря на то, что письменный договор между сторонами не был подписан. Суд счел, что накладных, подтверждающих факт поставки, а также частичной оплаты товара ответчиком достаточно, чтобы признать договор заключённым, а требование о погашении задолженности – обоснованным. Ответчик с решением суда не согласился и обратился за помощью к нам.
Рассмотрение дела. Мы подготовили аргументированную апелляционную жалобу, в которой опирались на следующие доводы:
- люди, подписавшие накладные, не входят в круг лиц, которым компания дала такие полномочия;
- на документах стоит не круглая, а прямоугольная печать – такой печати у организации нет вообще;
- в накладной нет сведений о стоимости переданных материалов.
Суд учёл тот факт, что было 2 поставки. По одной ответчик исполнил обязательства полностью: все поставленные товары оплачены. Вторая же не оплачена вообще. Этот факт стал аргументом в пользу того, что ответчик задолженность не признал. Кроме того, суд обратил внимание на то, что истец ссылался на транспортные накладные. Хотя такие накладные подтверждают только факт поставки товара, но не его получения покупателем.
Итог. Апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции и полностью освободил нашего доверителя от обязательств перед истцом.
Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 июля 2021 года по делу № А32-31571/2020
Кейс «ИнвестСтрой» – яркое подтверждение того, что даже если суд первой инстанции признал правоту вашего визави, это не повод поднимать белый флаг. Юристы ЮК «Антанта» нашли массу аргументов в пользу ответчика, которые самому ответчику не пришли бы в голову. Это и помогло нам в итоге убедить суд и выиграть спор.
К вашему случаю мы подойдём с такой же щепетильностью. Обязательно найдём решение и выстроим стратегию ведения дела. Бесплатную оценку вашей ситуации вы можете получить, зайдя к нам на консультацию – а записаться на конкретное время можно по телефону 8 (926) 610-60-54.